채권처분손실과 주식처분손실을 손금 산입하여야 한다는 청구주장의 당부

요지청구법인에게 쟁점출자전환을 할 수 밖에 없는 불가피한 상황에 있었다고 볼만한 사정이 확인되지 않고, 쟁점출자전환 후 1년 뒤 쟁점자회사를 특수관계법인에 무상으로 양도하였는바, 쟁점자회사의 경영정상화를 위한 목적이라 보기 어려움

주문OOO세무서장이 2025.5.16. 청구법인에게 한 2022∼2023사업연도 법인세 경정청구 거부처분은, 청구법인이 2022.9.8. 출자전환으로 취득한 A 주식의 처분손실 OOO원(2022사업연도 출자전환 시 「상속세 및 증여세법」 제63조 제1항 제1호 나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 평가한 가액)을 2023사업연도 손금에 산입하여 이월결손금을 경정하고, 나머지 심판청구는 기각한다.

이유1. 처분개요가. 청구법인은 OOO 설립되어 전자부품 제조업을 영위하는 법인으로, 주요 고객사인 B이(주)의 유럽시장 진출에 대응하기 위하여 2006.4.28. 폴란드에 A(이하 “쟁점자회사”라 한다)를 설립(2016년부터 100% 지분 보유)하였고, 쟁점자회사는 청구법인으로부터 전자부품을 구매하고, 기술을 지원받아 생산한 제품을 현지에서 판매하였다.나. 쟁점자회사는 주요 고객사인 B(주)의 유럽시장 철수 결정에 따라 매출이 감소하였고, 이에 따라 주된 사업을 전자부품 제조업에서 자동차부품 제조업으로 전환하는 등 사업구조를 개편하였으나, 손실이 누적되어 2015년부터 완전자본잠식상태에 이르렀으며, 그 결과 청구법인은 2022년까지 쟁점자회사로부터 OOO원의 외상매출금 등(이하 “쟁점채권”이라 한다)을 회수하지 못하였다.＜표1＞ 미회수채권 발생내역○○○한편 청구법인은 쟁점채권의 회수가 지속적으로 지연됨에 따라 2017년부터 기업회생절차를 진행하였고, 이후 2020년 ㈜C(이하 “C”라 한다)가 유상증자를 통해 청구법인을 인수함으로써 기업회생절차가 종결되었다.다. 청구법인은 쟁점자회사의 경영정상화를 위해 2022.9.8. 쟁점채권 전액를 쟁점자회사 발행주식의 액면가액으로 출자전환(이하 “쟁점출자전환”이라 한다)하였고, 2023.9.12. 보유하던 쟁점자회사 주식 전부(장부가액 OOO원)를 특수관계법인인 ㈜COOO(이하 “COOO”이라 한다)에 OOO원에 양도하였으며, 2022사업연도 법인세 신고시 회계상 계상된 손익을 모두 부인하는 세무조정을 하면서 출자전환으로 인한 채권처분손실 등을 손금에 산입하지 않았다.라. 2024.8.27. 청구법인은 2022년 쟁점출자전환에 따라 취득한 주식의 가액은 「법인세법 시행령」 제72조 제2항 제4호의2에 따라 취득 당시 시가로 평가하되, 쟁점채권 장부가액과의 차액을 출자전환으로 인한 채권처분손실로 인식하여야 하고, 2023년 쟁점자회사 주식을 양도하면서 발생한 주식처분손실을 손금으로 인식하여야 한다며, ① 2022사업연도 출자전환으로 인한 채권처분손실 OOO원 중 구상채권 처분손실 OOO원을 제외한 잔여 금액 OOO원과 ② 2023사업연도 쟁점자회사 주식처분손실 OOO원을 손금에 산입하여 이월결손금을 증액해야 한다는 취지의 경정청구를 제기하였으나,처분청은 쟁점출자전환이 쟁점자회사의 채무를 면제한 것으로서 경제적 합리성이 결여된 것으로 보아 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제3호의 부당행위계산부인 규정을 적용하여 2025.5.16. ① 2022사업연도 출자전환채권으로 인한 채권처분손실 OOO원과 ② 2023사업연도 주식처분손실 중 쟁점출자전환으로 취득한 주식의 처분손실 OOO원에 대한 경정청구를 거부하고, 그 외 쟁점자회사 주식 처분손실 OOO원은 손금으로 인정하였다.＜청구법인의 경정청구 내역＞○○○마. 청구법인은 이에 불복하여 2025.6.10. 심판청구를 제기하였다.2. 청구법인 주장 및 처분청 의견가.

이유 2청구법인 주장쟁점출자전환은 완전자본잠식 상태인 쟁점자회사의 경영정상화와 청구법인의 투자금 회수를 위한 유일·불가피한 방안으로 경제적 합리성을 갖춘 정상적인 거래인바, 출자전환채권처분손실 및 그에 따른 쟁점자회사 주식처분손실을 손금에서 배제한 이 건 거부처분은 취소되어야 한다.(1) 쟁점출자전환은 거래 당시 회수가능성이 없는 쟁점채권을 처분하고 그 대가로 일정한 가치를 지닌 신주를 취득함으로써 청구법인의 이익극대화를 도모한 경제적 합리성이 있는 거래로서, 「법인세법」상 부당행위계산의 대상이 되는 비정상적인 행위에 해당하지 않는다.(가) 부당행위계산의 부인은 경제인의 입장에서 볼 때 부자연스럽고 불합리한 행위계산을 하여 경제적 합리성을 무시하였다고 인정되는 경우에 한하여 적용되는 것으로, 그 거래가 경제적 합리성을 결여한 비정상적인 행위라고 할 수 없다면, 설령 특수관계자가 경제적으로 어떠한 이익을 얻었다고 하더라도 부당행위계산 부인의 대상에 해당된다고 할 수 없다(대법원 2020.12.10. 선고 2017두35165 판결, 참조).이에 따라 쟁점출자전환이 부당행위계산에 해당하는지 여부는 쟁점자회사에게 채무면제이익이 발생했는지 여부가 아니라, 청구법인의 의사결정이 경제적 합리성을 갖춘 정상적 행위였는지를 기준으로 판단하여야 한다.(나) 이러한 경제적 합리성의 판단은 과거 장부상의 손익이 아니라 거래 당시 및 장래에 실현될 경제적 실질에 의하여야 하며, 이는 쟁점출자전환으로 취득한 신주의 가치(경제적 수익)에서 처분하는 쟁점채권의 회수가능성에 따른 실질적 가치(경제적 비용)를 차감하여 판단할 수 있다.(다) 상증세법상 보충적평가방법에 의한 신주의 가치는 약 OOO원이며, 종전 보유주식의 가치 증분까지 포함할 경우 총 주식가치는 약 OOO원이 된다. 이는 회계상 평가액이지만 경제적 수익 판단에 참고할 수 있는 자료이며, 실제로 쟁점출자전환 이후 쟁점자회사의 완전자본잠식 해소, 신규 고객사 유치 가능성 증대 등으로 재무구조 및 사업구조가 개선되어 주식가치가 상승하였다는 점에서 청구법인이 경제적 수익을 얻었다고 보는 것이 타당하다.(라) 반면 쟁점채권의 회수가능성은 극히 낮았다. 쟁점출자전환 이전인 2020.12.31. 작성된 현금흐름할인법(DCF)에 의한 주식평가보고서에서 쟁점자회사의 미래현금흐름은 음수로 예측되어 주식가치가 없다고 평가되었고, 외부감사보고서에서도 쟁점채권을 전액 대손충당금으로 상계하였다. 청구법인과 외부감사인 모두 쟁점출자전환 이전부터 쟁점채권을 회수불가능한 무가치 채권으로 판단해 왔던 것이다.(마) 결국 쟁점출자전환은 청구법인에게 쟁점자회사 가치 상승이라는 경제적 수익을 기대하게 하였으며, 반면 처분된 쟁점채권은 실질적 비용이 없는 무가치 채권이었으므로 경제적 이익을 발생시킨 합리적 행위로서 부당행위계산에 해당하지 않는다. 즉, 출자전환으로 인한 장부상 손실은 청구법인의 장래 이익 극대화를 위한 정당한 거래로 인한 손실로서 손금산입되어야 한다.(2) 쟁점출자전환은 쟁점자회사의 완전자본잠식을 해소하고, 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견을 확보하며, 대형 고객사 유치와 경영정상화를 통해 궁극적으로 청구법인의 경영을 정상화하기 위해 이루어진 것으로서, 사업상 본질적이고 건전한 목적에 따른 거래이며, 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 보더라도 일반적이고 정상적인 행위로 평가되므로 「법인세법」상 부당행위계산의 대상이 되지 않는다.(가) 청구법인은 쟁점자회사와 관련된 사업 외에는 별도의 영업활동을 영위하지 아니하였으며, 쟁점자회사의 존속 여부가 곧 청구법인의 존속 여부를 결정하는 구조였다.

이유 3외부감사인은 완전자본잠식 상태로는 회계의 기본원칙인 계속기업 가정이 충족되지 않아 재무제표에 대해 적정의견을 제시할 수 없으며, 그 해결책으로 주주채무의 출자전환에 의한 자본잠식 해소를 권고하였다.(나) 이러한 상황에서 쟁점자회사는 신규 대형 고객사(D)를 유치할 가능성이 생겼고, 고객사 계약을 위해서도 재무구조의 건전성과 외부감사인의 적정의견 확보가 필수적이었다. 완전자본잠식 해소를 위한 현실적 대안은 쟁점출자전환 외에 존재하지 않았으며, 이는 기업회생절차에서도 일반적으로 이루어지는 통상적인 거래 형태였다.(다) 청구법인이 쟁점출자전환을 선택한 것은 단순히 특수관계자 지원이 아니라, 청구법인 자신의 존속과 투자회수를 위한 필연적이고 건전한 경영판단이었다. 따라서 쟁점출자전환은 사회통념상 비정상적 행위가 아니며, 상관행적으로도 정상적인 거래에 해당한다.더 나아가, 설령 청구법인이 쟁점자회사의 주주가 아닌 독립된 채권자였다 하더라도, 이미 가치를 상실한 쟁점채권을 주식으로 전환함으로써 기존에는 전혀 기대할 수 없었던 미래 현금유입 가능성을 확보할 수 있는 상황이었다면, 동일하게 출자전환에 동의했을 것이다. 이러한 거래 형태는 일반적인 기업회생절차에서도 빈번히 확인되며, 채무자의 재무구조 악화로 회수가 불가능한 채권을 포기하고 신주를 취득하는 출자전환은 상관행상 비경상적일 수는 있어도 일반적이고 정상적인 거래 형태로 인정된다.(3) 쟁점출자전환은 청구법인의 존속 위기 상황에서 경영 정상화를 위한 불가피한 조치로, 제3자 간에도 동일하게 이루어질 수 있는 통상적 거래에 해당하므로 부당행위계산 대상이 아니다.(가) 청구법인은 쟁점자회사와 관련된 사업 외에 영업활동이 없었고, 자본잠식 상태를 해소하지 못하면 회사 존속 자체가 불가능한 상황이었다. 신규투자 유치도 불가능하였으므로 선택 가능한 현실적 대안은 출자전환뿐이었다. 따라서 본 건 출자전환은 불가피한 경영상 판단이었다.(나) 당시 쟁점자회사는 2015년 이후 완전자본잠식 상태가 지속되고 있었고, 순금융자산은 음수였으며, 유형자산 또한 설비 노후화로 인해 실질적으로 고철 수준의 가치만을 보유하고 있었다. 따라서 청산가치는 사실상 ‘OOO’에 가까웠으며, 이러한 상황에서는 채권자가 회수 불가능한 채권을 지분으로 전환하여 기업회생을 시도하는 것이 통상적이고 합리적인 선택이었다.이는 쟁점자회사가 청산된다고 하더라도 청구법인이 회수할 수 있는 금액이 없다는 것을 의미하는 것이며, 사실상 청구법인이 쟁점출자전환 이전부터 계속하여 경영정상화 가능성이 불투명한 쟁점자회사를 청산시키지 아니한 이유이기도 하다.(다) 처분청은 단순히 장부상 손실과 채무면제이익을 근거로 부당행위계산부인의 대상이라고 주장하나, 이는 경제적 합리성 결여를 입증하기에 부족하다. 반면 청구법인이 제출한 주식평가보고서와 감사보고서는 출자전환 이전부터 청구법인과 해외자회사가 모두 존속불확실 상태에 있었다는 객관적 근거를 제시한다. 이러한 상황에서 단순히 조세회피 목적의 행위였다고 추정하는 것은 개연성이 없다.(4) 처분청의 답변은 아래와 같이 타당하지 아니하다.(가) 처분청은 출자전환에 의한 손실이 손금에 산입되기 위해서는 객관적인 사유가 있어야 한다고 주장하나, 쟁점자회사의 완전자본잠식 상태, 외부감사 적정의견 확보 불가, 신규 고객사 유치 불가능 등 객관적인 사유는 명확하다. 이는 충분히 정당한 사유에 해당한다.1) 회계의 기본원칙인 계속기업 가정이 충족되지 않으면 재무상태표의 자산·부채는 통상적 기업회계기준이 아닌 청산기준으로 평가되어야 하고, 이에 따라 일반적 회계기준의 적용 자체가 제한되므로 원칙적으로 적정의견을 제시할 수 없다.

이유 4완전자본잠식 회사는 채권자의 강제집행 등으로 파산 위험이 상존하는 등 계속기업 가정이 부정되는 것이 일반적이므로, 계속된 완전자본잠식 상태의 해외자회사에 대해 적정의견을 받을 수 없었다는 점은 객관적으로 입증된다.2) 통상 고객사는 안정적 공급을 전제로 계약 전에 공급자의 재무건전성을 확인하는바, 공급자가 완전자본잠식 상태라면 계속기업 불확실성으로 인한 공급리스크가 높아 신규 공급계약을 체결하지 않는 것이 일반적이다.(나) 만약 청구법인이 독립된 개별 법인으로서 단순히 쟁점자회사에 대한 채권만 보유하고 있었다 하더라도, 쟁점채권을 전혀 회수할 수 없는 상황에서 쟁점출자전환을 통해 쟁점자회사의 경영정상화를 기대하고 향후 배당 등으로 현금 유입 가능성이 조금이라도 있다고 판단하였다면, 당연히 출자전환에 동의하였을 것이다.참고로, 2015년 ㈜E의 출자전환 사례에서도 다수의 특수관계가 없는 채권자들이 채무 상환이 곤란한 상황에서 출자전환에 동의하여 채권을 포기하고 소액주주로 전환된 바 있으며, 이후 경영정상화가 이루어져 배당이 실시되었다. 이러한 사례는 회수가능성이 없는 채권을 지분으로 전환하는 출자전환이 제3자 간에도 일반적으로 이루어질 수 있는 거래임을 뒷받침한다.(다) 처분청은 출자전환 당시 일시적으로 주식가치가 상승하였으나 이후 주식양도 시점의 평가가치가 ‘OOO’이었음을 이유로 경제적 이익이 발생하지 않았다는 의견이다. 그러나 부당행위계산의 판단 기준은 거래의 결과가 아니라 거래 당시의 경제적 합리성과 의사결정의 타당성에 있다.더구나 쟁점자회사는 완전자본잠식 상태로, 청구법인 외에도 다수의 채권자에 대한 채무가 존재하였고, 주요 자산인 부동산은 폴란드 정부의 특혜 조건으로 취득되어 처분이 제한되어 있었으며, 기계장치 등 주요 유형자산 역시 노후화되어 사실상 고철 수준의 처분가치만을 가진 상태였다. 이러한 사정을 종합하면, 청산을 통한 채권회수는 사실상 불가능하거나 극히 미미하였음이 명백하다.(라) 처분청은 쟁점출자전환을 통해 쟁점자회사의 채무부담을 면제하면서 COOO에 쟁점자회사를 무상으로 이전하였다고 주장하나, 쟁점자회사 주식양도는 COOO이 사업구조상 부를 편취하거나 특수관계자의 이익을 도모할 가능성을 차단하기 위해 이루어진 정상적인 거래이다.1) 처분청은 제3자 간 거래였다면 OOO원의 채무를 부담한 상태로 인수하였을 것이므로, 채무부담을 제거한 후의 양도는 사실상 무상이전이라고 주장한다. 그러나 제3자간 M＆A에서도 자본잠식 상태의 법인은 부채를 정리한 후 인수하는 것이 통상적이며, 쟁점자회사의 부채감소를 통해 순자산이 증가한 것은 재무구조 개선의 결과일 뿐 주식가치를 무상으로 감액시킨 행위가 아니다.청구법인 또한 2020년 M＆A 이전에 종전 주주에 대한 채무는 모두 면책되었고, 다른 제3자에 대한 채무 중 73%는 출자전환된 후 무상감자되는 형식으로 대부분 면책된 상황에서 M＆A 협의가 진행되었다.

이유 5대부분의 채무가 면책된 이후 C가 유상증자를 통하여 청구법인의 지분 79%를 취득하였고, 청구법인은 증자된 자금으로 제3자에 대한 잔여 채무를 모두 상환하였다.2) 오히려 처분청의 주장대로 COOO이 OOO원의 채무를 그대로 인수하였다면, COOO이 쟁점자회사를 고가로 취득한 부당행위가 되어 오히려 과세 위험이 발생하였을 것이다.실제로 쟁점자회사는 COOO의 자회사에 대한 매출비중이 40%에 달하는 점, 사실상 신규 투자금액의 회수가 불확실한 점, COOO은 2017년부터 그룹 내 본부 역할을 수행하며 계열사의 모든 추가 출자를 수행하고 있던 점 등의 사정을 고려할 때, 청구법인이 직접 유상증자에 참여할 경우 COOO의 자회사가 안정적 원재료를 공급받도록 지원하는 것으로 해석되거나 투자금액의 회수가 불확실하여 그룹의 본부인 COOO이 해야 할 출자를 청구법인이 대신하는 것으로 보여질 수도 있다고 판단하였다. 따라서 경영진은 COOO이 직접 유상증자를 실시하는 것으로 의사결정을 하였다.또한 COOO과 C의 지배를 받는 청구법인이 공동으로 쟁점자회사의 주주가 되는 것은 주주간에 이익 분여의 위험이 야기될 수 있으므로 COOO이 쟁점자회사의 100% 지분을 보유하는 구조로 결정하였다. 이에 청구법인은 소액주주들과 함께 한 주주총회 특별결의를 거쳐, 보충적평가방법에 따라 주식가치가 ‘OOO원’으로 평가된 점을 반영하여 2023년 9월 쟁점자회사 주식을 OOO원에 양도하였다.그 이후 COOO은 OOO원을 초과하는 금액을 유상증자로 납입하였으며, 향후 추가 투자도 계획 중이다. 이는 단순한 무상이전이 아니라 사업적 필요와 경제적 합리성에 근거한 경영결정이었다.(마) 처분청이 주장하는 바와 달리 청구법인은 보충적평가방법에 따라 적정하게 산출된 가액으로 쟁점자회사 주식을 양도하였으므로, 특수관계인에게 이익을 분여하거나 증여한 사실이 없다.(5) 처분청은 쟁점출자전환에 따른 대손금을 접대비로 보아야 한다고 주장하나, 청구법인과 쟁점자회사 간에는 재화나 용역의 거래관계가 존재하지 않고 오로지 투자·피투자 관계만이 존재한다. 따라서 투자활동만을 수행하는 청구법인이 사업의 본질적 목적에 따라 출자전환을 한 것은 정상적인 투자행위에 해당하며, 거래관계를 보다 원활하게 하기 위한 접대비로 볼 수 없다.나. 처분청 의견(1) 쟁점출자전환은 경제적 합리성을 결여한 것으로 부당행위계산부인의 대상에 해당한다.(가) 대법원은 출자전환의 법적 성격을 상계로 보면서, 그 개념을 단독행위뿐만 아니라 계약형식에 의한 상계도 포함하는 넓은 의미로 보고 있다(대법원 2010.9.16. 선고 2008다97218 전원합의제 판결, 참조). 따라서 출자전환으로 취득한 주식의 시가를 초과하는 부분에 대해서는 채권자법인이 그 채권을 포기한다는 의사 또는 채무자법인의 채무를 면제한다는 의사가 포함되어 있음은 명확하다.(나) 출자전환에 따른 채권처분손실을 손금으로 산입할 수 있는지와 관련하여 부당행위계산부인의 적용 여부를 판단하는 기준을 대법원 판례(대법원 2010.1.14. 선고 2009두12822 판결, 참조)를 살펴 보면, 해당 사건 원고가 자회사를 상대로 갖는 채권을 출자전환한 사안으로 원고와 자회사의 상호간의 거액 담보 및 보증 관계, 자회사의 영업부진의 원인은 완전자본잠식 상태에 있었으므로 자본의 확충 또는 채무의 감축이 필수적이었던 점, 자회사의 자산은 다른 채권자에게 이미 담보로 제공되었고, 출자전환 후 자회사는 2년도 채 지나지 않아 파산에 이른 점, 화의절차 후 원고의 채권액은 장부가액인 OOO원보다 적은 OOO원에 불과한 점 등을 근거로 해당 사건의 출자전환의 경제적 합리성을 인정하였다.

이유 6해당 판례에 비추어 보면 출자전환손실이 손금으로 인정되기 위해서는 적어도 채권자법인이 채무자법인에 출자전환을 함으로서 채권자법인에게 어떠한 법적 이익이 있어야 한다.(다) 위 대법원 판결의 판단 기준을 이 건에 적용하면, 쟁점출자전환에 경제적 합리성이 인정되지 않는다.1) 청구법인은 쟁점자회사의 채권자에게 거액의 담보를 제공하였다거나, 인적보증을 하였다는 사정이 보이지 않는다. 청구법인은 쟁점자회사가 완전자본잠식 상태에 빠진 2015년경 이래로 쟁점출자전환과 같은 행위를 전혀 고려하지 않았는데, 이는 위와 같이 채권미회수 외에 추가적인 손실이 발생할 우려가 없기 때문이다.2) 청구법인은 쟁점자회사가 주식회사 D의 신규 구매처로 등록되어 이차전지용 부분품(OOO)을 납품하는 새로운 사업기회를 얻기 위한 것이나, 청구법인은 그와 같은 사업기회의 제공이 있었는지, 그러한 사업기회제공을 받기 위해서는 해외자회사의 완전자본잠식을 해소할 필요가 있었는지에 대해서는 구체적인 설명이나 자료를 제출하고 있지 않다. 즉, 굳이 약 OOO원이나 되는 출자전환손실을 감수하면서까지 쟁점출자전환을 하여야 할 경영상 이유가 존재하지 않는다.3) 쟁점자회사는 2021사업연도 감사보고서상 약 OOO원의 비유동자산을 보유하고 있었다. 그리고 이러한 자산이 쟁점자회사의 채권자들에게 담보로 제공된 것으로 보이지도 않는다. 쟁점자회사는 상당한 비유동자산을 갖고 있으므로 청구법인의 출자전환 채권의 회수 가능성이 희박하다고 할 수 없다.청구법인의 국내사업장은 이미 사업이 중단되었고 쟁점자회사는 계속 운영하여도 손실만 발생하는 상황이라면, 청구법인의 입장에서는 쟁점자회사의 자산을 매각하여 청산하고 채권을 일부라도 회수하는 것이 경제적으로 합리적인 판단일 것이다.4) 위 대법원 판결에서는 자회사의 취약한 재무구조를 개선하기 위하여 자회사는 원고의 채권을 출자전환할 것을 제의하여 원고를 비롯한 다른 화의채권자들의 동의를 얻었고, 이에 따라 같은 날 위 법원에서 화의인가결정을 받은 사실이 드러나 있다. 그러나 이 건의 경우 청구법인의 일방적인 주장 외에는 쟁점출자전환이 해외자회사의 경영을 정상화시키기 위한 유일한 방안이라는 사실을 확인하기 어렵다.5) C의 입장에서 보면, 영업활동이 전혀 없는 청구법인의 존속 여부보다는 해외 현지에서 지속적으로 거래해 온 쟁점자회사를 유지하는 것이 더 중요하였을 것이다. 따라서 청구법인이 보유한 쟁점자회사를 인수하거나 유상증자를 통해 직접 투자하는 것이 통상적인 거래 형태이다.그러나 제3자간 거래라면 C는 약 OOO원의 채무를 부담해야 하므로, 이를 회피하기 위해 청구법인이 쟁점출자전환을 통해 해당 채무를 면제하고, 실질적 가치가 없는 쟁점자회사 주식을 특수관계법인인 COOO에 OOO원에 양도하였다. 그 결과 COOO은 아무런 실질적 대가 없이 쟁점자회사를 인수하게 되었으며, 청구법인은 이 거래를 통해 어떠한 경제적 이익도 얻지 못하였다.C와 COOO은 모두 F 및 그 가족이 지배하는 특수관계법인이다. 청구법인은 2022년 9월 쟁점출자전환 이후 불과 1년이 되지 않아 2023년 9월 쟁점자회사 주식 100%를 COOO에 양도하였다. 그 직후인 2023년 12월 C는 다시 특수관계사인 COOO에 청구법인의 지분 100%를 전부 양도하여 최종적으로는 COOO이 청구법인과 쟁점자회사의 지배주주가 되었다.이 과정에서 청구법인의 쟁점채권은 소멸하고, 쟁점자회사 주식의 평가는 일시적으로 OOO원으로 증가하였다가 곧 다시 OOO원으로 하락하였으므로, 출자전환 당시에도 주식가치는 실질적으로 OOO원으로 볼 수 있다.