청구법인이 전환사채 발행시 부여된 전환사채 콜옵션을 특수관계인(대표이사)에게 무상양도한 것으로 보아 부당행위계산부인 규정에 따른 법인세를 부과한 처분의 당부

요지쟁점콜옵션은 상당한 가치가 있는 양도가능한 자산임에도 이를 특수관계인에게 무상으로 지정한 행위는 법인세법상 부당행위계산부인 대상에 해당하고, 쟁점콜옵션은 달리 거래가액이 존재하지 아니하므로 상증법 규정을 준용하여 평가 당시 여러 조건을 고려하여 감정기관이 평가한 금액에 잘못 있다고 보기도 어려움

주문심판청구를 기각한다.

이유1. 처분개요가. 청구법인은 2000.11.1. 개업하여 경기도 OOO에서 OOO 및 OOO 부품 관련 제품을 제조하는 코스닥 상장 법인으로, 2020.1.2. A(주) 등(이하 “사채권자”라 한다)과 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 OOO원(OOO주, 1주당 OOO원, 이하 “제1회 전환사채”라 한다)의 인수계약을 체결하면서 사채권자가 보유한 전환사채 발행가액의 40% 이내를 청구법인이 지정하는 자에게 매도하는 조건(이하 “콜옵션”이라 한다)을 설정하고 2020.1.3. 제1회 전환사채 OOO원을 발행하였다.청구법인은 제1회 전환사채 OOO원에 부여한 콜옵션 비율 40%를 한도로 청구법인의 대표이사인 B과 청구법인을 콜옵션 행사자로 지정하도록 하였고, 이 중 청구법인은 사채권자에게 아래 ＜표1＞과 같이 대표이사 B을 지정하여 제1회 전환사채 중 OOO원에 대한 콜옵션(이하 “쟁점콜옵션”이라 한다)을 행사하였으며,청구법인의 대표이사 B은 사채권자에게 사채발행일로부터 매매대금 지급일까지 연 복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 매매대금으로 지급하고 쟁점콜옵션에 따른 전환사채를 취득(권면가액 합계 OOO원, 이하 “쟁점전환사채”라 한다)한 후 이에 대하여 전환권을 행사하여 아래 ＜표2＞와 같이 청구법인의 주식 OOO주(1주당 OOO원, 이하 “쟁점주식”이라 한다)를 취득하였다.＜표1＞ 쟁점콜옵션 행사 관련 매매계약 내역○○○＜표2＞ 쟁점콜옵션 행사에 따른 대표이사의 주식전환 내역○○○나. 중부지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 청구법인에 대하여 2024.4.2.부터 2024.6.14.까지 기간 동안 청구법인의 2019∼2022사업연도에 대한 법인통합조사를 실시한 결과, 청구법인이 제1회 전환사채 OOO원 중 OOO원에 대하여 쟁점콜옵션을 행사하여 정당한 사유 없이 특수관계인인 청구법인의 대표이사에게 쟁점주식을 무상으로 양도하였으므로 이는 부당행위계산 부인 대상에 해당하고,쟁점콜옵션의 시가 산정을 위하여 아래 ＜표3＞과 같이 청구법인이 사채권자에게 콜옵션의 권리행사 금액과 비율을 통보한 날을 시가평가일로 하여, 조사청과 청구법인이 각각 쟁점콜옵션의 가액에 대한 평가를 실시하였으며, 처분청은 조사청의 평가액과 청구법인의 감정평가액의 평균액(OOO원)을 부당행위계산 부인 대상 금액으로 보아 이를 익금산입하여 청구법인에게 2024.7.10. 2021사업연도 법인세 OOO원을 경정·고지하면서 2024.7.15. OOO원을 대표이사 B의 상여로 소득처분하여 소득금액변동통지를 하였다.＜표3＞ 쟁점콜옵션 행사당시 쟁점콜옵션 시가평가 내역○○○다. 청구법인은 이에 불복하여 2024.9.27. 심판청구를 제기하였다.2. 청구법인 주장 및 처분청 의견(1) 청구법인이 쟁점콜옵션을 행사한 것은 부당행위계산 부인대상의 성립요건을 충족하지 아니한다.(가) 「법인세법」 제52조 제1항 부당행위계산 부인의 성립요건은 ① 특수관계가 있는 자와의 거래일 것, ② 행위계산이 부당할 것(부당한 행위형식을 선택하였을 것), ③ 법인소득에 대한 조세의 부담을 감소시켰을 것을 필요로 하고, 특히 행위계산의 부당성과 관련하여 대법원은 “경제인의 입장에서 볼 때 부자연스럽고 불합리한 행위계산을 함으로 인하여 경제적 합리성을 무시하였다고 인정되는 경우에 한하여 적용되는 것”이라고 판시(대법원 1996.7.26.

이유 2선고 95누8751 판결)하여 경제적 합리성에 대한 판단은 특수관계자와의 거래라 하여 바로 이에 해당하는 것으로 볼 것이 아니라 거래행위의 제반사정을 고려하여 경제적 합리성이 결여된 비정상 거래 여부를 판단해야 한다고 하였다.즉, 그 거래행위가 건전한 사회통념이나 상관행 등에 비추어 경제적 합리성이 없는 비정상적인 것인지에 따라 판단하되, 비특수관계자 간의 거래가격, 거래 당시의 특별한 사정 등도 종합적으로 고려하여야 한다(대법원 2012.11.29. 선고, 2010두19294 판결 등 다수).(나) 쟁점콜옵션 행사는 특수관계인간 거래에 해당하지 아니한다.1) 처분청은 쟁점콜옵션의 행사를 재산적 가치가 있는 권리의 무상 이전으로서 청구법인과 청구법인의 대표이사간 특수관계인의 거래라고 보았으나,청구법인이 청구법인의 대표이사를 콜옵션 행사자로 지정했다 하더라도 청구법인의 대표이사는 콜옵션을 제3자에게 양도할 수 없고, 단지 전환사채에 대한 콜옵션을 행사할 권한만 얻은 것이어서 실제로 행사하기 전까지는 청구법인의 대표이사에게 소득이 발생하지 않으며, 사채권자와 청구법인이 지정한 자 사이에 전환사채 매매계약 체결을 해야만 비로소 청구법인의 대표이사에게 재산의 취득 및 소득이 발생하게 된다.2) 부당행위계산의 판단은 거래 당시를 기준으로 하고(대법원 1999.1.29. 선고 97누15821 판결 등), 만약 거래계약 체결 시기와 양도 시기가 다르다면 그것이 부당행위계산에 해당하는지 여부는 그 대금을 확정짓는 거래 당시를 기준으로 판단하여야 하며, 다만 익금에 산입하여 소득처분할 금액은 특별한 사정이 없는 한 취득시기를 기준으로 산정하여야 하므로 부당행위계산 판단의 기준이 되는 거래란, 대금을 확정짓는 거래를 의미하고 이로 인하여 소득처분할 금액은 실제로 취득할 당시의 소득으로 산정하여야 한다.청구법인이 쟁점콜옵션을 행사하여 청구법인의 대표이사가 얻은 이익은 전환사채 및 동 전환사채의 전환권 행사로 인한 주식의 저가 취득인데, 취득가액을 구성하는 전환가액 및 콜옵션 행사 시 부담하여야 하는 프리미엄인 전환사채의 가액은 당초 청구법인이 특수관계가 없는 사채권자와의 계약을 통하여 모두 확정되어 있었던 것이고, 청구법인의 대표이사는 청구법인과 사채권자의 계약에 따라 쟁점전환사채를 취득하고 전환권을 행사하여 소득을 얻은 것이므로 이를 특수관계인간 거래라고 볼 수 없다.3) 청구법인이 쟁점콜옵션 행사자를 청구법인의 대표이사로 지정한 행위는 단지 청구법인이 이사회 결의를 통하여 대표이사가 콜옵션을 행사할 수 있는 권한만 부여한 것이어서 이를 자산의 이전 거래로 볼 수 없고, 청구법인의 대표이사가 쟁점전환사채를 취득한 것은 청구법인과 사채권자와의 거래로 이는 특수관계인이 아닌 자와의 거래이며, 이와 관련된 거래조건 및 대금의 확정 또한 청구법인과 특수관계인이 아닌 자간 결정한 것이므로, 이는 법인세법령상 부당행위계산 부인 유형에 해당하지 아니한다.(다) 청구법인이 쟁점콜옵션 행사자를 청구법인의 대표이사로 지정한 행위는 경제적 합리성을 결여한 부당한 행위에 해당하지 않는다.1) 청구법인은 청구법인의 멕시코와 미국 판매 대응을 위하여 미국 현지법인을 설립하고, 베트남 생산기지 설립 및 OOO공장 설비투자 등을 위하여 2019.12.27.

이유 3이사회 결의를 통해 제1회 전환사채발행을 결정하였고, 전환사채발행으로 조달된 차입금 OOO원을 전액 사업관련 운영자금으로 사용하여 코로나 19 상황속에서 사업운영을 정상화하는데 전력을 다하였다.2) 청구법인은 일반사채로 OOO원의 부채를 조달하기에는 그 금융비용을 감당하기 어려워 낮은 금융비용(전환사채의 표면이자율은 0%, 만기 이자율은 1%)을 지불하는 대신 전환권을 부여하는 전환사채를 발행하면서, 투자자 보호 및 경영권 방어를 위하여 제1회 전환사채 총액에 부여된 전환권의 40%를 한도로 하여 콜옵션을 부여받았고, 동일 이유로 대표이사를 지정하여 콜옵션을 행사하였으며, 이는 상관행상 일반적인 조건이므로 특수관계인에게 이익을 분여하기 위한 목적으로 볼만한 부당성이 존재하지 않는다.3) 또한, 청구법인은 코스닥시장 주권상장법인으로서 전환사채 발행 및 그 발행 요건(전환가액 등의 산정)과 관련하여 투자자 보호를 위하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’(금융위원회 고시)의 적용을 받는 바, 동 고시에 따라 전환가액의 결정방법 및 전환청구기간, 콜옵션에 관한 사항 등 그 발행에 관한 사항이 결정되었으므로 이를 두고 불공정한 거래로 볼 수 없다.4) 만약 청구법인이 특수관계인에게 이익을 분여하기 위한 목적으로 전환사채를 발행하였다면 금융비용과 사채권자의 매수청구권 행사 시 상환위험을 부담하면서까지 전환사채를 발행할 이유가 없고, 쟁점콜옵션 행사기간 중 청구법인의 발행주식 가격이 상승할 것이라고 예상할만한 사유가 존재하였어야 하나, 이는 예측이 어려우므로 청구법인의 전환사채 발행에 부당한 의도가 있었다고 보기 어렵다.5) 「상법」 제351조에 따르면 주식회사의 예외적인 자기주식 취득은 배당가능이익을 한도로, 거래소의 시세가 있는 상장회사의 주식은 거래소에서 취득하는 방법을 통해 취득하도록 규정하고 있고, 전환사채의 발행자가 전환권을 행사하여 자기주식을 취득하는 것은 「상법」상 열거된 방법에 해당하지 않아 전환사채 발행자는 사채를 취득하여도 주식으로 전환할 수 없는바, 청구법인은 콜옵션을 행사하여 전환사채를 취득하여도 이를 주식으로 전환할 수 없기 때문에 사채의 조기상환 효과만 존재하여 현금유출이 발생하고 이는 전환사채의 주식전환과 비교하였을 때 순자산이 감소하므로 청구법인은 콜옵션을 행사할 실익이 없어 직접 콜옵션을 행사할 수 없었다.6) 기존 주주 또는 대표이사 등 특수관계인을 전환사채 매수인으로 지정하는 방식의 콜옵션 행사는 자본시장 관행상 이례적이지 않고, 상관행상 콜옵션부 전환사채 발행회사의 대부분은 특수관계인을 콜옵션 행사자로 지정하고 있다.그 이유는 대부분의 전환사채는 기관투자자가 인수하는데, 통상 장기 보유를 하지 않는 기관투자자가 전환사채를 많이 보유하고 있는 경우 그 전환사채가 장래 주식으로 전환되어 증권시장에 대량으로 유통될 가능성이 있어 주가가 하방압력을 받게 되는 이른바 ‘오버행(잠재적 매도 대기 물량) 이슈’가 발생할 수 있고, 일부를 타인에게 매도하여 오버행 이슈를 해소하는 것이 나머지 보유분에 대한 수익성을 높일 수 있으므로, 보유 주식을 매도할 가능성이 낮은 회사의 특수관계인이 전환사채를 매수하는 경우 전환사채 발행으로 인한 오버행 이슈가 해소되기 때문에 이는 사채권자의 이해관계와도 일치한다.또한 청구법인은 코스닥 상장법인으로 주가를 관리하는 것이 중요하고 이를 위해 최대주주의 지배력을 유지하는 것이 필수적이므로 대주주 외 제3자에게 대량의 주식을 취득할 권리를 부여하여 경제적 이득을 누릴 유인이 존재하지 않았고, 실제 청구법인의 대표이사는 전환권을 행사하여 취득한 쟁점주식을 매각하지 않고 모두 보유하고 있는바, 주가관리를 통해 안정적인

이유 4경영기반을 마련하기 위해 대표이사를 쟁점콜옵션 행사로 지정한 행위는 당연한 경제적 의사결정에 해당한다.(라) 청구법인이 쟁점콜옵션 행사자를 청구법인의 대표이사로 지정한 행위의 결과 청구법인의 소득이 감소된바 없어 청구법인의 조세부담을 감소시킨 경우에 해당하지 아니한다.1) 쟁점콜옵션 행사 전후를 비교하면 청구법인 입장에서는 사채권자의 변경에 해당할 뿐, 전환사채의 행사자가 변경된다고 하더라도 사채권자의 변경으로 인한 이자 부담 또는 상환 기간의 변경이 없어 청구법인에게 미치는 과세소득 효과는 동일하고, 청구법인은 부채로 계상된 전환사채를 주식 자본금으로 전환하고, 사채원리금의 현금유출 효과가 없어지므로 주식전환가능성이 높은 행사자에게 콜옵션을 부여하는 것은 오히려 청구법인의 과세소득을 높이는 효과를 초래한다고도 볼 수 있으며, 실제 청구법인은 전환사채 행사전 2020년말 부채비율(부채총액/자본총액)이 133%였으나 행사 이후 2021년말 부채비율은 97%로 자본구조가 개선된 것을 알 수 있다.2) 「법인세법」제52조 제1항 및 제2항은 그 법인의 소득을 부당하게 감소시켰는지 여부를 판단하면서 그 기준인 시가에 대하여 건전한 사회통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격으로 정의하고 있는바,청구법인은 콜옵션을 제3자에게 매각할 이유가 없고, 콜옵션 행사자로 지정받은 청구법인의 대표이사 또한 이를 제3자에게 매각할 의도가 없었으므로 콜옵션은 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래가 있을 수 없어 시가가 존재하지 않으므로 청구법인이 쟁점콜옵션을 제3자에게 매각하지 않음에 따라 발생한 손해, 즉 조세소득의 부담 감소를 초래하였다고 볼 수 없다.3) 청구법인이 대표이사에게 이익을 분여하기 위한 목적이었다면 이러한 전환권 행사는 자본거래에 해당하는데 자본거래에 있어 이익의 분여자는 주주이므로 주식발행법인인 청구법인은 이익분여의 주체가 될 수 없는바, 청구법인이 청구법인의 대표이사에게 전환이익을 분여하여 조세의 부담을 감소시켰다고도 보기 어려우므로 부당행위계산 부인 규정을 적용대상에 해당하지 아니한다.(2) 이 건은 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증세법”이라 한다) 제40조 제1항 제2호의 전환이익으로 인한 증여이익의 법리를 적용하여 과세함이 타당하다.(가) 청구법인의 대표이사는 쟁점콜옵션 행사자로 지정된 후 바로 이를 행사하여 쟁점전환사채를 매입한 후 전환권을 행사(이하 콜옵션 행사자 지정이후 쟁점주식 취득까지 과정을 이하 “쟁점거래”라 한다)하였는바, 쟁점거래는 아래 ＜표4＞와 같이 약 1개월 가량 소요되었고, 이는 모두 동일한 과세연도 내에 이루어졌으며, 쟁점거래를 통해 청구법인의 대표이사가 얻은 이익은 신주의 저가취득에 해당하고, 전환권 행사를 통해 시가보다 저가로 주식을 취득하여 소득금액 확정되었음에도 불구하고, 전환권 행사여부가 확정되지 않은 쟁점콜옵션 행사자로 지정된 시점의 미실현 이익에 대하여 과세하는 것은 세법상 소득의 개념과 맞지 않는다.＜표4＞ 쟁점거래 진행 경과○○○(나) 권리가 발생하였다고 하여 곧바로 이를 소득으로 의제하여 과세할 수는 없음에도 처분청은 쟁점거래를 특수관계자간 우회적으로 주식을 저가로 취득할 수 있는 권리를 분여한 행위계산으로 의제한 후 과세대상이 되는 소득이 이미 과세기간 내 실현되었음에도 불구하고 권리의 발생시점과 소득의 발생시점을 구분하여 권리 발생시점의 불확실한 소득을 실현소득보다 우선하여 과세하였는데,① 콜옵션의 지정을 받은 자는 콜옵션을 행사할 권한만 가질 뿐 양도할 수는 없으므로 이로 인한 소득은 콜옵션의 행사로 인한 전환사채 저가취득 또는 전환권 행사를 통

이유 5한 주식 전환이익으로만 실현될 수 있는 점,② 처분청의 콜옵션 가액 평가 방식이 장래의 주가 변동을 확률적으로 예측하여 쟁점콜옵션 보유에 따른 이익을 추정한 값일 뿐, 대량거래에 있어서의 할인 가능성, 거래할 수 있는 시장의 제한 등 가격 형성에 미칠 수 있는 요소에 대한 고려는 전혀 없으므로 쟁점콜옵션 가치는 시장에서 거래되었을 때의 가격이라기보다는 전환권을 실제 행사하는 시점의 확정이익(전환이익)을 추정한 불확실한 가치인 것에 불과한 점,③ 전환사채를 취득하여 주식을 시가보다 저가로 취득하는 전환이익을 얻는 경우 해당 주식을 향후에 양도할 경우, 「소득세법」상 주식 양도소득세 계산 시 상증세법 제40조의 전환이익에 따른 증여재산가액과 해당 양도소득세 과세대상 자산을 특수관계인으로부터 취득한 경우로서 부당행위계산에 따라 소득처분된 금액만을 필요경비에 가산하도록 규정(「소득세법 시행령」 제163조 제10항)하고 있는바, 이 건과 같이 콜옵션 행사자 지정에 따라 소득처분된 금액은 상증세법 제40조의 전환이익에 따른 증여재산가액이 아니고 전환으로 취득한 주식에 대한 소득처분이 아니어서 필요경비에 가산할 수 없게 되어 양도소득세 과세 시 콜옵션에 대한 과세가액만큼 이중과세되는 결과를 초래하므로 쟁점거래를 통한 대표이사의 이익은 증여세로 과세되어야 한다.(다) 전환사채의 매입을 통해 전환권을 행사하여 전환이익을 누린 경우, 전환사채 매입 및 전환권 행사를 별개의 증여로 보는 것이 아니라 하나의 증여로 보아 종전 전환사채 취득시점에 과세된 증여이익은 전환시의 증여이익에서 차감하는 것이고,조세심판원은 상증세법 제40조 제1항 제1호에서 인수취득한 신주인수권증권을 먼저 과세하고 이후 신주인수 시점에 같은 조 같은 항 제2호에서 교부받은 주식가액에서 주식인수가액등을 차감한 가액을 과세하면서 제1호에 따른 이익을 차감하도록 한 바, 인수취득한 신주인수권증권을 먼저 과세하는 것은 향후 주식인수에 따른 이익을 얻는 것을 전제하여 우선 과세하는 ‘예납적 성격의 납세의무’인 것으로 만약 주식인수 가능성이 소멸된 경우 그 인수취득한 자에게 어떠한 경제적 이익도 귀속되지 아니하는 것으로 확정되는 것으로 신주인수권증권으로 인한 이익을 인수당시로 소급하여 소멸한 것으로 봄이 타당한 것이므로, 상증세법 제4조 제1항 제1호의 인수취득시점의 소득을 취소함이 타당하다고 판단(조심 2019서1242, 2019.8.12.)한바 있어, 본건과 같이 전환사채의 취득, 전환권 행사로 인한 주식전환이 모두 이루어진 경우에는 그 경제적이익이 확정되는 주식전환 시점을 기준으로 하여 상증세법 제40조 제1항 제2호 나목에 따라 증여이익을 계산함이 타당하다.(3) (예비적 청구) 처분청이 제시한 쟁점콜옵션 평가보고서는 「법인세법 시행령」제89조의 감정평가법인등이 감정한 가액에 해당하지 아니하므로 이를 근거로 과세하는 것은 부적절하다.(가) 부당행위계산의 부인 규정을 적용할 때 시가란 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격을 말하는 것으로 시가가 불분명한 경우 「법인세법 시행령」 제89조 제2항 제1호는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등이 감정한 가액이 있는 경우 그 가액을 적용하며 감정한 가액이 2 이상인 경우 그 평균액을 적용하도록 있다.(나) 쟁점콜옵션의 시가는 제3자와 거래한 가격이 존재하지 않아 시가가 불분명한 경우에 해당하고, 조사청과 청구법인은 각각 감정평가를 의뢰하였으며, 두 감정평가액의 평균액을 부당행위계산 부인 대상 금액으로 하여 과세하였

이유 6는데,조사청의 감정평가주체는 데이터베이스 및 온라인정보 제공업을 영위하는 자산평가회사인 C(주)로 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인등에 해당하지 않고, 조세심판원의 다수의 선결정례(국심 2007구2843, 2008.10.7., 국심 2004부3538, 2008.10.8. 등 다수)에서도 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가법인이 아닌 회계법인, 공인중개사, 법무사 등이 작성한 감정가액을 시가로 인정하지 않으므로 조사청의 감정평가액은 적법한 감정평가액에 해당하지 않는다.(다) 또한 감정평가 시 옵션의 가격은 5개의 독립변수(기초자산의 가격, 행사가격, 변동성, 잔존만기, 금리)를 옵션가격결정모형(Option Pricing Model)에 적용함으로써 도출되는데, 동일한 값을 가지는 5개의 독립변수를 적용하더라도 가정하고 있는 사항들이 달라 사용하는 옵션가격결정모형에 따라 도출되는 옵션의 가격은 상이할 수 있는바,조사청의 이항모형은 기초자산(주식)의 가격이 이항확률분포(Binomial Distribution)를 따른 가정하에 도출된 모형인데, 이는 기초자산(주식)의 가격이 일정기간 동안 상승과 하락의 두 가지 경우만을 반복한다는 가정으로, 실제 금융시장에서 주가의 움직임과 비교하여 보았을 때 매우 비현실적인 가정인 반면, 블랙숄즈모형은 기초자산(주식)은 연속적으로 거래가 이루어지며 가격은 연속확률과정과 로그정규분포를 따른다고 가정하는 것으로, 일반적으로 금융자산의 수익률이 정규분포(Normal Distribution)를 이루고 있다는 점을 보면, 블랙숄즈모형이 실제 금융시장에서 적용하기 더욱 적합한 모형임을 알 수 있다.즉, 이항모형은 기초자산(주식)의 가격이 각 기간마다 특정 비율만큼 오르거나 내릴 것이며, 상승 또는 하락할 확률은 각 기간마다 동일하다고 가정하는데, 이는 현실의 금융시장을 단순화하여 적용하기 쉽다는 장점이 있으나 도출되는 옵션 가격의 정확성 및 신뢰성은 블랙숄즈모형에 비해 낮고, 현실 금융시장은 이항모형의 가정과 같이 기초자산(주식)의 가격이 일정한 형태로 변동하는 것이 아니라 하락과 상승을 무수히 반복하는 연속적인 형태를 보이는 바, 가격에 대해 연속확률과정을 가정하는 블랙숄즈모형이 옵션 가격의 정확성 및 신뢰성을 보장한다.또한, 청구법인은 전환사채에 부여된 모든 옵션에 대해 블랙숄즈모형으로 평가한 반면, 처분청은 아래와 같이 전환사채에 부여된 옵션 각각에 대해 상이한 가정을 하는 별도의 이항모형을 적용하여 평가의 일관성을 담보하기 어려운바, 쟁점콜옵션의 시가를 재평가하여 산정하거나, 청구법인이 제시한 감정평가액을 시가로 보아 부당행위계산 부인 금액을 산정하는 것이 타당하다.＜표5＞ 조사청이 적용한 전환사채에 부여된 옵션의 평가방법○○○(4) 처분청 답변에 대한 항변내용은 다음과 같다.(가) 처분청은 쟁점콜옵션으로 인한 전환주식수는 6%이므로 지배력 유지와 무관한 점을 들어 쟁점콜옵션의 행사자로 청구법인의 대표이사를 지정한 것에는 주식을 저가로 취득할 기회를 제공한 것 외에 달리 경제적 합리성을 찾기 어렵다는 의견이나,청구법인은 2020.1.1.