쟁점정산금이 매입에누리로 공제되는 매입세액에서 제외되는지 여부

요지쟁점정산금은 상품 매입시점과 무관하게 판촉행사시 특정 할인상품이 판매되는 때 그 판매실적에 따라 손실을 보전받은 금액으로 품질·수량·공급대가 결제방법 등에 따라 지급받는 것으로 보기 어렵고, 쟁점정산금은 매월 쿠폰 집계 후 외상매입금에서 차감되어 개별공급거래와 직접 연결되지 않으며, 특정할인상품의 공급대가에서 직접감액된 것이라고 보기도 어려움

주문OOO세무서장 외 2가 ＜별지2＞ 기재와 같이 2025.5.15., 2025.5.16., 및 2025.5.19. 청구법인에게 한 2018년 제2기∼2021년 제2기 부가가치세 합계 OOO원의 경정청구 거부처분은 이를 취소한다.

이유1. 처분개요가. 청구법인은 OOO 설립되어 할인점, 직영수퍼마켓 및 인터넷 쇼핑몰 사업등을 영위하는 법인으로, OOO을 운영하며 상품 판매 촉진을 위해 납품업체·신용카드사·마케팅업체와 할인제공약정을 체결하고, 고객이 특정 상품 구매 시 쿠폰·멤버십카드 또는 신용카드 등을 제시하면 해당 금액만큼 할인 판매하되, 그에 따른 할인액의 전부 또는 일부를 납품업체 등이 부담하는 ‘쿠폰할인제도’를 운영하고 있다.나. 청구법인은 고객이 할인받은 금액 중 납품업체 등 제3자가 부담한 금액(이하 “쟁점할인액”이라 한다)을 당초 부가가치세 과세표준에 포함하여 부가가치세를 신고하였다가, 쟁점할인액이 매출에누리에 해당하여 과세표준에서 제외되어야 한다는 취지로 2024.1.16.∼2024.2.22. 처분청에 2018년 제2기∼2021년 제2기 과세기간에 대한 부가가치세 합계 OOO원의 환급을 구하는 경정청구를 하였으나, 처분청은 쟁점할인액이 매출에누리에 해당한다는 점은 인정하면서도, 그 중 납품업체가 부담한 할인액(이하 “쟁점정산금”이라 한다)은 납품업체에 대한 상품 매입대금과 상계처리되므로 매입에누리에도 해당한다는 의견을 제시하였다.다. 청구법인은 2024.4.15. 국세청장에게 ‘쟁점정산금이 판매장려금에 해당하는지 또는 매입에누리에 해당하는지 여부’에 관하여 질의하였고, 국세청장은 2025.3.20. “쟁점정산금이 납품업체의 공급대가 결정에 영향을 주지 않았다고 인정되는 경우에는 판매장려금에 해당하나, 이에 해당하는지는 사실판단할 사항”이라고 회신(서면-2024-법규부가-4804, 2025.3.20.)을 하였으며, 이에 따라 처분청은 2025.5.15., 2025.5.16., 2025.5.19. ＜표1＞ 및 ＜별지2＞와 같이 쟁점할인액 중 카드사와 마케팅업체가 부담한 부분은 환급 결정하고, 나머지 납품업체가 부담한 쟁점정산금에 대하여는 경정청구를 거부하였다.＜표1＞ 쿠폰할인제도 및 경정청구 거부 내역○○○라. 청구법인은 이에 불복하여 2025.8.13. 심판청구를 제기하였다.2. 청구법인 주장 및 처분청 의견가. 청구법인 주장쟁점정산금은 특정 재화의 공급가액을 직접 감액하기 위한 것이 아니라 판촉행사에 따른 판매촉진 효과에 대한 대가로서, 거래당사자 간에 판매장려금이라는 합치된 의사에 따라 수수되었고, 그 과정에서 조세회피행위도 없었으므로 에누리가 아닌 판매장려금에 해당한다.(1) 쟁점정산금은 당사자 간 합치된 의사에 따라 판매장려금으로 보아야 한다.(가) 「부가가치세법」상 에누리와 판매장려금의 구분은 결국 법률행위 해석의 문제로 귀결된다는 것이 법원의 일관된 판단이다(대법원 2025.9.11. 선고 2023두34644 판결, 서울행정법원 2023.10.12. 선고 2022구합54443 판결, 참조). 법률행위의 해석은 당사자들이 표시행위에 부여한 의미를 확정하는 것이므로, 양 당사자 간 의사의 합치가 있다면 설령 계약서 문언과 일부 다르더라도 그 합치된 의사에 따라 계약의 성격을 규정해야 한다. 반면, 당사자가 표시한 문언에 따라 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우라면 문언의 형식과 내용, 법률행위가 이루어진 동기와 경위, 당사자가 법률행위로 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2007.9.20.

이유 2선고 2006다15816 판결 등, 참조).(나) 이 건은 거래 당사자인 납품업체와 청구법인 사이에 아래와 같은 사실상의 합의가 존재하였음이 명확하다.1) 청구법인은 판촉행사 시 쿠폰할인을 통해 고객에게 상품을 판매하고, 납품업체는 상품 판매 촉진을 목적으로 쟁점정산금을 청구법인에게 지급한다.2) 납품업체의 청구법인에 대한 외상매출채권과 청구법인의 납품업체에 대한 쟁점정산금 채권을 상계하되, 그 차액만을 정산하여 지급한다.즉, 양 당사자는 쟁점정산금을 판매장려금으로 인식하였기에 청구법인은 이를 매입 공급가액에서 공제하지 않았고, 납품업체 역시 매출 공급가액에서 제외하지 않은 채 부가가치세를 신고·납부하였으며 감액 수정세금계산서도 발급하지 않았다. 이처럼 명확한 의사 합치가 존재하므로, 의사 합치가 불분명한 경우를 전제로 한 처분청이 원용한 선례는 이 건에 기계적으로 적용될 수 없다.(다) 청구법인은 일관되게 쟁점정산금을 판매장려금으로 보아 부가가치세 신고해왔고, 처분청 또한 청구법인이 제기한 종전 조세심판 청구(조심 2021소6883, 2022.7.20.)에서 쟁점할인액이 매출에누리에 해당하는지 여부만을 다퉜을 뿐, 쟁점정산금이 매입에누리에 해당한다는 주장은 하지 않았다. 또한 수백 개의 납품업체(쿠폰할인에 대한 판매장려금을 지급한 거래처는 약 OOO개임) 중 쟁점정산금을 매출에누리로 보아 부가가치세를 환급해달라는 경정청구를 하거나 처분청이 환급한 사실도 없었다.(라) 처분청이 원용한 대법원 판례(대법원 2015.12.23. 선고 2013두19615 판결, 이하 “OOO판례”라 한다) 등은 당사자의 의시가 명확히 드러나지 않아 법원이 문언의 형식과 내용, 법률 행위가 이루어진 동기와 경위 등을 종합적으로 고려하여 해당 할인액의 성격을 판단한 사안이나, 이 건은 당사자의 선택과 진정한 의사가 ‘판매장려금'으로 일치하므로 조세심판원 선결정례(조심 2021서2859, 2021.10.6., 참조)의 취지에 따라 당사자가 선택한 법률관계를 존중하여 판매장려금으로 판단함이 타당하다.(2) 조세회피 행위가 존재하지 않는 이상, 당사자들이 선택한 법률관계(판매장려금)는 존중되어야 한다.(가) 납세의무자는 동일한 경제적 목적을 달성하기 위해 여러 가지 법률관계 중 하나를 선택할 수 있고, 과세관청은 특별한 사정이 없는 이를 존중해야 한다(대법원 2023.11.30. 선고 2020두37857 판결 등, 참조).

이유 3이 건에서 청구법인과 납품업체는 원가할인(공급가액 직접 차감)과 쿠폰할인(공급가액 영향 없음)을 구분하여 진행하고 있는데, 납품업체가 공급가액을 직접 차감하는 원가할인 대신 판매장려금을 지급 방식을 채택한 것은 조세회피 목적이 아닌, 다음과 같은 정당한 사업상의 필요성에 근거한 선택이다.1) 가격 정책의 일관성 유지 : 납품업체 입장에서 판매채널별로 공급가액을 다르게 설정할 경우 발생할 수 있는 채널 간 분쟁을 방지하고, 전체적인 가격 형평성을 유지하기 위함이다.2) 법규 준수의 필요성 : 「대규모유통법에서의 거래 공정화에 관한 법률」(이하 “대규모유통법”이라 한다) 상 상품 대금의 감액은 원칙적으로 금지되거나 엄격히 제한되는 반면, 판매장려금은 합리적 범위 내에서 허용되므로 법률 준수 차원에서 해당 방식을 선택할 경영상 필요성이 크다(대규모유통법 제7조 및 제15조).(나) 판촉행사 항목 중 납품 시 단가를 직접 낮추는 원가할인은 에누리로 볼 여지가 있으나, 이와 명확히 구분되어 운영되는 쿠폰할인(쟁점정산금)은 아래와 같이 공급가액에 직접 영향을 미치지 않는 판매장려금의 특성을 명확히 가지고 있다.＜표2＞ 원가할인과 쿠폰할인의 비교○○○(다) 이 건 거래에서 양 당사자 모두 쟁점정산금을 판매장려금으로 인식하여 동일하게 회계·세무 처리를 완료했다. 따라서 국가 전체의 부가가치세 세수에는 차이가 없으며, 조세회피가 발생할 수 없는 구조이다. 오히려 처분청의 이 건 거부처분으로 인해 쟁점정산금이 청구법인에게는 에누리로, 납품업체에 대하여는 판매장려금으로 취급되는 모순이 발생하여, 결과적으로 처분청이 동일한 금액에 대해 부가가치세를 과다하게(이중으로) 징수하는 결과를 초래한다.그럼에도 처분청은 청구법인과 납품업체가 선택한 거래 형식(판매장려금 지급)을 부정하고 이를 공급가액 직접 감액으로 보는 전제에서 거부처분을 하였다. 만약 이러한 거래 재구성이 조세회피 목적의 입증 없이 이루어졌다면 이는 실질과세원칙을 오용하고 근거과세원칙을 위반한 위법한 처분이다.(3) 에누리와 판매장려금을 구분하는 가장 핵심적인 기준은 해당 금액이 공급 목적물의 가격에 직접적으로 영향을 미쳤는지 여부이다.(가) 「부가가치세법」 제29조 제5항 제1호는 에누리를 “재화나 용역을 공급할 때 그 품질이나 수량, 인도조건 또는 공급대가의 결제방법이나 그 밖의 공급조건에 따라 통상의 대가에서 일정액을 직접 깎아 주는 금액”으로 규정한다. 해당 법문 따르면 에누리의 고유한 특징은 “통상의 대가에서 일정액을 직접 깎아 주는 것”이며, 이는 공급가액 자체가 감액조정되어야 한다는 요건과 직결된다.(나) 하급심 판례(서울행정법원 2023.10.12. 선고 2022구합54443 판결, 참조) 역시 에누리와 판매장려금의 구분 기준으로 ‘관련성’과 ‘직접성’을 제시한다. 당해 공급과 관련된 것이고, 공급 목적물의 가격에 직접 영향을 주는 것이라면 에누리가 되고, 당해 공급과 관련이 없는 것이거나 공급 목적물의 가격에 영향을 미치지 않거나 간접적으로만 영향을 미칠 뿐이라면 장려금으로 보고 있다. 즉, 공급조건과 결부된 명시적·묵시적 의사의 합치가 있을 것, 공급 목적물의 가격이나 수수료를 직접 깎아 주는 것일 것이라는 두 가지 요소가 있다면 에누리가 되고, 공급과 상관없이 깎아 주거나 다른 대가를 준다면 판매장려금으로 보아야 한다.(다) 에누리나 판매장려금은 구매자의 최종 부담금을 낮추는 경제적 효과는 동일하나, 에누리는 공급가액에서 직접 차감되는 반면, 판매장려금은 그렇지 않다는 점에서 본질적인 차이가 있다.

이유 4청구법인이 이 건 경정청구 과정에서 획득한 국세청 서면질의 회신문(서면-2024-법규부가-4804, 2025.3.20.)에서도 납품업체의 공급대가 결정에 영향을 주었는지 여부가 양자를 구분하는 핵심기준임을 명확히 밝힌바 있다.(라) 특히 이 건의 상계 구조는 쟁점정산금이 판매장려금임을 뒷받침한다. 납품업체는 판촉행사를 요청하면서 쟁점정산금을 납품업체가 청구법인에 대해 가지는 상품 매매대금(공급가액)과 상계하겠다는 의사표시를 하였다. 만약 쟁점정산금이 본질적으로 에누리라면 납품업체의 상품 매매대금 채권 자체가 그만큼 구성되지 못하므로 이를 다시 상계한다는 표현 자체가 성립하기 어렵다. 대법원 판례(대법원 2022.8.31. 선고 2017두53170 판결, 참조)에 비추어 보더라도, 별개의 공급거래 등에 대한 제공으로서 직접 공제라고 평가할 수 없다면 에누리로 볼 수 없다. 따라서 쟁점정산금은 납품업체가 공급한 상품 가격 자체를 직접 차감한 것이 아니므로 판매장려금에 해당한다.(4) 처분청이 원용한 하급심 판례의 기준을 적용하더라도, 쟁점정산금은 에누리의 요건을 충족하지 못하므로 판매장려금에 해당한다.(가) 처분청이 원용한 하급심 판례(서울고등법원 2014.6.8. 선고 2013누27779 판결 등, 참조)에 따르면, 공제금액이 에누리인지 판매장려금인지 여부는 ① 가격보상 조건이 사전에 미리 정해져 있었는지, ② 보상의 실시 또는 내용이 필수적인지 임의적인지, ③ 거래처별 매출액·판매량에 따른 적용대상이나 범위의 제한 또는 차등이 있었는지, ④ 판매물품 가격에 미치는 영향이 직접적인지 간접적인지 여부를 기준으로 구별해야 한다. 해당 법리에 따르면 에누리로 인정받기 위해서는 위 요건을 모두 충족해야 하며, 어느 하나라도 결여된다면 판매장려금으로 봄이 타당하다.(나) (요건①) : 특정 상품 공급 이전에 쟁점정산금을 지원하기로 한 사전 약정이 존재하지 않았으며, 해당 약정을 상품 가격에 직접 영향을 주는 약정으로 보기도 어렵다.1) 요건①의 ‘사전’이란 보상 조건이 적용되는 특정 재화의 공급이 이루어지기 전의 시점을 의미한다. 즉, 재화의 공급에 앞서 그에 관한 조건을 정하는 단계에서, 일정 조건이 성취되면 당해 재화의 가격 자체를 차감하겠다는 약정이 있어야 한다. 서울고등법원 2013누27779 판결에서도 공급 이전에 명문의 매출할인약정을 체결하고, 그 후 공급된 재화에 대해 조건을 충족한 경우 일정 금액을 반환한 사안이다.2) 반면 쟁점정산금은 특정 상품의 공급조건이 아니라 판촉행사로 인한 상품 판매 효과에 대해 지급된 것이다. 납품업체 A사례를 보면, ① 납품업체와 청구법인이 판촉행사 약정을 체결(2024.4.8.)하고 행사를 실시하였지만, ② 행사기간(2024.4.10.∼2024.4.16.) 중에 납품업체로부터 행사 상품(OOO)을 공급받은 사실이 없고, 결과적으로 약정체결 이전에 이미 공급받아 보유중이던 재고상품을 행사기간 중에 소진함으로써, ③ 납품업체가 판촉효과를 고려해 쟁점정산금을 지급하였다. 이처럼 쟁점정산금은 특정 상품의 공급과 무관하게 행사 기간 내 재화의 판매(재고 상품 포함)와 결부되어 지급되는 것이므로, 특정 상품 공급 전 그 가격을 감액하기로 한 사전 약정으로 볼 수 없다.(다) (요건②) : 보상의 실시 여부가 납품업체의 필수적 의무라기보다 임의적 선택에 달려 있다.1) 에누리는 가격 보상 조건이 특정 상품 공급 전에 확정되므로, 상품 공급 후 해당 조건이 성취되면 공급자는 반드시 가격을 감액해야 하는 필수적 성격을 갖는다.

이유 5반면 판매장려금은 공급조건이 아닌 ‘재화의 판매촉진’과 결부되므로, 사업자가 판매촉진 효과를 고려하여 지급 여부를 임의로 결정할 수 있다.2) 이 건에서 가격보상의 실시 여부는 납품업체의 판촉행사 참여 여부에 따라 결정되고, 판촉행사 참여 여부는 전적으로 납품업체의 자율적 결정에 따른다. 이는 공급조건 성취 시 반드시 가격을 감액해야 하는 에누리 구조와 다르다. 따라서 쟁점정산금은 가격보상의 실시 또는 내용이 임의적이므로 해당 요건을 충족하지 못한다.(라) (요건③) 쟁점정산금은 적용범위나 적용대상에 제한을 두고 있다.1) 요건③은 「부가가치세법」 법령에 그 근거를 찾기 어려우나, 그 내용은 사업자가 자신의 거래처별 지원금의 범위를 매출액이나 판매량에 따라 제한하거나 차등을 두었다면 장려금에 해당하고, 이러한 제한 또는 차등없이 가격을 감액하였다면 에누리로 보는 것이다.2) 처분청은 쟁점정산금이 매출액 등에 따른 계단식(단계별) 차등보상이 아니라는 이유로 에누리라고 주장하나, 판례(서울행정법원 2023.9.21. 선고 2022구합79893 판결, 참조)는 일정한 판매실적을 충족한 특정 거래처만 인센티브를 지급한 사안에서 해당 인센티브를 판매장려금으로 판단한 바 있으며, 조세심판원 역시 과세관청이 서울고등법원 2013누27779 판결을 원용하며 “매출액이나 거래수량에 따라 장려금의 제한이나 차등이 없는 점” 등을 이유로 에누리를 주장한 사안에서 이를 배척하고 판매장려금으로 판단한 바 있다(조심 2020서8513, 2021.5.10., 참조).3) 쟁점정산금은 최종 고객에게 판매되는 상품에 한정하여 지급되며, 판매되지 않은 재고 상품에 대해서는 지급되지 않는다. 이처럼 매출액과 판매량에 따라 적용범위와 적용대상에 ‘제한’을 두고 있으므로 에누리 요건을 충족하지 못한다.(마) (요건④) 직접 감액하는 것과 동일한 효과가 있다는 주장만으로 직접성을 인정할 수 없다.1) 앞서 (3)에서 살펴본 바와 같이, 판촉행사에서 판매된 상품과 상계되는 납품업체의 상품 매입대금은 재고상품의 판매 등의 사유로 직접적으로 대응하지 않는다.

이유 6이처럼 판촉행사에서 판매되는 상품과 쟁점정산금으로 가격이 감액된다 볼 여지가 있는 상품이 직접적으로 대응되지 않는바, 양자가 필연적으로 대응되는 것을 전제로 한 처분청의 주장은 타당하지 않다.2) 조세심판원 선결정례(조심 2020서8513, 2021.5.10., 참조)에서도 ① 가전제품 제조업체가 도소매업체에게 가전제품을 공급하면서 도소매업체가 해당 가전제품을 최종 고객에게 판매하면 “가전제품 최종 판매량 × 일정 할인액”만큼의 금원을 지급한 사안에서 해당 금원이 판매장려금에 해당한다고 판단한 바 있고, ② 자동차 수입업체가 자동차 딜러사에게 자동차를 공급하면서 자동차 딜러사가 해당 자동차를 최종고객에게 판매하면 “자동차 최종 판매량 × 일정 할인액”만큼의 금원을 지급한 사안에서 해당 금원이 판매장려금에 해당한다고 결정한 바 있다(조심 2021서2859, 2021.10.6., 참조).(5) 조세심판원 선결정례 등에 비추어 보더라도 쟁점정산금은 판매장려금에 해당한다.(가) 쟁점정산금은 ① 청구법인이 상품을 고객에게 공급할 때의 품질·수량 등의 공급조건에 따라 지급받는 것이라고 보기 어렵고, ② 청구법인이 쟁점정산금을 지급받는 것이 확정되는 때는 납품업체의 해당 상품 공급시점이 아니라 청구법인이 고객에게 상품을 판매하는 시점이며, ③ 청구법인이 납품업체로부터 상품을 매입할 때에는 쟁점정산금이 확정되지 않아 납품업체는 상품의 정상 출고가를 공급가액으로 한 세금계산서를 발급하고 있고, ④ 청구법인이 상품의 판매가격을 정할 때 쟁점정산금을 일정 부분 고려하고 있으나 이를 반드시 반영할 의무가 있는 것은 아니라는 점(상품의 최종 판매가격은 전적으로 청구법인이 임의로 결정할 수 있는 부분임)에서 조세심판원 선결정례(조심 2020서8513, 2021.5.10., 참조)와 동일하게 판매장려금으로 보아야 한다.＜표3＞ 청구법인이 제시한 조심 2020서8513 결정례와의 비교○○○(나) 또한 조세심판원은 의약품 제조사가 의약품 도매상에게 의약품을 공급하면서 공급단가는 그대로 유지하되 판매실적에 따라 일정한 금원을 지원하고 해당 지원금과 외상매출채권을 상계처리한 사안에서, “의약품 제조사는 의약품 도매상에 의약품을 공급하면서 해당 도매상과의 월별 또는 분기별 거래실적에 따라 일정률을 적용하여 산정한 금액을 다음 월 또는 분기 이후에 해당 거래처에 대한 외상매출채권 잔액에서 차감하였을 뿐, 공급 당시 통상의 공급가액 또는 공급대가를 직접 깎아준 것은 아니므로, 쟁점할인액을 ‘재화나 용역을 공급할 때 통상의 대가에서 직접 깎아주는 금액’으로서 부가가치세 과세표준에서 제외되는 매출에누리라고 보기 어렵다(판매장려금에 해당한다).”고 판단한 바 있다(조심 2021서2867, 2022.6.22., 참조).(다) 한편, 처분청이 이 건 경정청구 거부처분의 근거로 삼았던 OOO판례는 대상 재화의 성격, 공급자 간 관계, 판매가 결정 주체, 납품 시 소비자 할인정책 사전결정 여부, 소비자 할인정책 지속 여부, 납품약정상 가격 단서 등 대부분의 사실관계가 이 건과 상이하여 이를 원용하기 부적절하다.＜표4＞ 청구법인이 제시한 OOO판례와의 비교○○○나.